Reportaje en Revista Que Pasa publicado en el día de hoy.
Los controladores de LAN monitorean día a día las señales de la autoridad antimonopolios, que debe aprobar la fusión con la brasileña TAM. Una vez que obtengan luz verde, el objetivo de los Cueto y sus nuevos socios, el clan Amaro, es concretar en tiempo récord la unión de ambas compañías. Las tareas están divididas por equipos y cada paso se evalúa con suma cautela. Así se preparan para el despegue definitivo.
Por Natalia Saavedra | 14/07/2011 | Revista Qué Pasa
La cita es cada semana. En el piso 19 del edificio corporativo de LAN, en Avenida Presidente Riesco, Enrique e Ignacio Cueto, junto a sus asesores legales, conversan con sus socios, la familia brasileña Amaro, propietaria de TAM. Y aunque la mayoría de las veces se trata de conferencias telefónicas entre Santiago y Sao Paulo, ambas partes han tenido varios encuentros en persona. Desde mayo, esas reuniones se han hecho más frecuentes: fue entonces cuando percibieron que la autorización para la fusión de ambas compañías iba bien encaminada. Latam, como se llamará la nueva compañía aérea, parece al fin lista para despegar.
Las autoridades brasileñas han señalado públicamente que no ven conflictos en la fusión entre LAN y TAM. En Chile, como es sabido, el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC), ha sido más cauto que sus pares en Brasil. Sin embargo, los abogados de la firma nacional estiman que es un buen signo que el organismo antimonopolios no haya pedido nuevos "antecedentes de relevancia". De hecho, esta semana el TDLC solicitó a la Junta de Aeronáutica Civil (JAC) información relativa a los tramos aéreos entre Chile y Brasil. Quienes conocen el proceso descartan que ello genere un retraso importante en la tramitación de la esperada luz verde. En el grupo Cueto apuestan a que, tal como se han manejado los plazos hasta la fecha, esa autorización llegue a mediados de agosto.
El mercado también ha estado especulando con la probable aprobación por parte del TDLC, lo que se ha reflejado en variaciones en el precio de la acción de LAN.
Compañeros de vuelo
Fue hace poco más de un año, el 5 de junio de 2010, en el Hotel Intercontinental de Berlín, cuando el gerente general de LAN Airlines, Ignacio Cueto, y los hermanos Claudia y Mauricio Amaro iniciaron los primeros contactos para unir fuerzas en el cada día más complejo negocio de la aviación comercial. En agosto se anunció la operación de ambas empresas, que daría origen a la mayor aerolínea de Sudamérica y una de las diez compañías más poderosas del mundo.
Hoy ambos grupos están en pleno proceso de diseño de la integración, que incluye el trabajo en equipo y las reuniones periódicas del que algunos ya denominan "comité de fusión", en el que participan las cabezas de cada grupo.
En las conferencias telefónicas semanales que se realizany las reuniones en las oficinas de LAN participan en ocasiones, además de Enrique e Ignacio Cueto, el abogado José María Eyzaguirre Baeza -quien está a cargo de todo lo relacionado con la negociación, aprobaciones en entes antimonopolios europeos y los asuntos corporativos- y el vicepresidente legal de LAN, Cristián Toro. Otros integrantes del grupo asesor son los abogados Cristóbal Eyzaguirre (del estudio Claro y Cía.) y Juan Cristóbal Gumucio (de Cariola). En Brasil, además de los hermanos Amaro, se integra a las reuniones es el ingeniero Marco Antonio Bologna, la mano derecha de los dueños de TAM.
Los Cueto también cumplen roles específicos en los grupos de trabajo que se conformaron a raíz de la fusión. "Mientras Ignacio ha asumido las tareas del día a día, Enrique ha sido un elemento de acercamiento entre los grupos, más centrado en afianzar las relaciones entre ambas empresas", destaca una fuente.
Un modelo para dos países
Una vez que se conozca la decisión del TDLC, se ejecutará un plan que ya está siendo cuidadosamente preparado por ambas partes. La decisión será clave, pues permite reactivar el proceso que se detuvo en marzo pasado, tras la consulta al TDLC por parte de la asociación de consumidores, Conadecus.
A partir de allí se activará una verdadera "máquina" en ambos países, que incluye aspectos jurídicos y societarios. Esta semana, José María Eyzaguirre viajó a Brasil para tomarle el pulso a la tramitación que se realiza en ese país a la solicitud de fusión. La idea, señalan cercanos a LAN, es que el abogado tramite de antemano los permisos y antecedentes que serán pedidos por las autoridades de ese país para aprobar la operación.
Lo primero será convertir a Latam en una sociedad anónima, domiciliada en Chile. El modelo fue elaborado hace varios meses por los equipos de la aerolínea chilena, con la asesoría del propio Eyzaguirre y del socio del estudio Cariola Francisco Javier Illanes (en representación de TAM). Esta estructura fue uno de los baches más complejos, señala quienes asesoran a la compañía. "Fue difícil de elaborar, porque requería ser en extremo cuidadosa con la figura de la propiedad extranjera en Brasil", indica. En ese país, un inversionista foráneo no puede tener más del 20% de una empresa brasileña.
La fórmula se logró con un modelo que incluye la constitución en Chile de cuatro nuevas sociedades que se fusionarán con LAN. Las sociedades que se crearían son Holdco 1, TEP Chile, Holdco 2 y Sister Holdco, y se organizarán de manera tal que las acciones de TAM sigan bajo el control de los Amaro en Brasil. La firma Holdco 1 será la sociedad "madre", que absorberá todas las acciones de la línea aérea brasileña,con y sin derecho a voto. La sociedad Tep Chile -tendrá dentro de Holdco 1- el 80% de las acciones con derecho y Sister Holdco los papeles de TAM que no tienen derecho a voto.
La estimación de LAN es que una vez que tengan luz verde del TDLC, la creación de estas sociedades no tardaría más de cuatro meses. Por eso, si no existieran mayores obstáculos, a fines de 2011 Latam S.A. podría ser una realidad.
Los flancos en Chile Y Brasil
Si el TDLC aprueba la fusión con TAM, los chilenos están preparados para responder a todos los reparos legales que se generen. Uno de ellos es encargarse de posibles medidas de mitigación adicionales propuestas por el TDLC. "Podrían pedir que se liberen rutas en horarios mucho más interesantes en la ruta Sao Paulo-Santiago o limitar ciertos acuerdos comerciales", dice un ejecutivo del rubro.
En caso de un fallo más estricto, LAN podría acudir a la Corte Suprema y apelar a la decisión, aunque ello le jugaría en contra pues demoraría más la fusión. Por lo mismo, esta opción estaría prácticamente descartada al interior de la línea aérea.
Donde sí se han concentrado los esfuerzos del equipo legal de la compañía es en preparar la "artillería" para enfrentar cualquier bloqueo de terceros. Dentro de las posturas, la de PAL Airlines -aerolínea controlada por la familia Musiet- ha sido la más dura en el grupo de los opositores a la operación. La aerolínea, comentan en el círculo de asesores de LAN, podría llevarlos a la Suprema, que en el peor de los casos podría decretar una orden de no innovar y frenar la fusión. Sin embargo, en LAN estiman que esa opción tiene poco sustento legal.
En Brasil, en tanto, está pendiente la aprobación del Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE), equivalente al TDLC chileno. El consejero a cargo del caso en el organismo, Olavo Chinaglia, explicó que pese a que la Secretaría de Acompañamiento Económico del Ministerio de Hacienda aún no envía el informe respecto al caso, las apelaciones a otras instancias judiciales son un recurso poco utilizado en Brasil. "En los últimos años la cantidad de decisiones cuestionadas del CADE han disminuido", explica el funcionario. Además de eso, Chinaglia destaca que la tasa de ratificación de las decisiones del CADE por el Poder Judicial es muy alta, "superando la marca del 80%", explica.
La premura también es un tema prioritario para el TDLC, que con un equipo compuesto por tres economistas y dos abogados -además de los ministros del tribunal- trabaja de forma simultánea en el análisis y redacción del fallo. Tanto LAM como TAM tienen asumido que una aprobación sólo será concedida con una serie de medidas de mitigación, que protejan a los usuarios y a los competidores del nuevo gigante aeronáutico. Y de hecho, al interior del organismo antimonopolios la mayor preocupación es que las condiciones que se soliciten en al proceso sean efectivamente fiscalizadas, esta vez por un tercero.
La figura de un "veedor" fue propuesta por la Fiscalía Nacional Económica (FNE) y la idea es que un tercero, no vinculado a los futuros socios, supervise que se cumpla con las exigencias de la fusión. "Cuando LAN se quedó con Ladeco se plantearon una serie de condiciones que no sabemos qué tan cabalmente se cumplieron. No queremos que con este fallo pase lo mismo", comenta una fuente del tribunal.
En LAN aseguran que esta figura no les inquieta, de hecho sostienen que la propia Latam será la encargada de financiar esta labor. Es más, en la aerolínea no descartan que sea la misma empresa la que detalle periódicamente a la autoridad el cumplimiento de las medidas de mitigación. "El objetivo es descargar a la FNE de un trabajo excesivo que descanse en un tercero, aunque la fórmula podría variar", señala un conocedor del caso.
Con el ojo en el negocio de carga
Pese a la consulta presentada por la Conadecus ante el Tribunal el 1 de marzo, en LAN -y aun cuando tienen claro que podrían surgir nuevos intentos por paralizar el acuerdo- han seguido avanzando en el futuro plan de negocios de Latam. Para ello, el directorio autorizó la contratación de la consultora norteamericana McKinsey. La misión de la firma es elaborar una lista de recomendaciones para iniciar la fusión. El listado de tareas es inmenso, aseguran conocedores del proceso, e incluye cuestiones de tipo operativo como definir qué plataformas tecnológicas usará la nueva compañía y asuntos más domésticos, como elegir de qué alianza comercial serán parte (Star Alliance o OneWorld). Además, se deberá poner en marcha la estructura corporativa, definida al inicio de la operación.
Uno de los asuntos primordiales de la "puesta en marcha" es trabajar en aquellas áreas en las que LAN observa una menor experiencia de TAM. Dos son los segmentos en los que quieren "intervenir" y son, precisamente, los que generarían mayores sinergias. El primero de ellos es el negocio de la carga. LAN ya tiene camino ganado, pues en Brasil maneja hace varios años las operaciones de Aerolinheas Brasileiras (Absa), principal actor del mercado de este negocio en ese país. Luego del terminal de Miami, uno de los puntos más importantes para la firma chilena está a unas horas de Sao Paulo, en la ciudad de Campinhas.
La segunda área es el manejo de las operaciones internacionales. En esto, acota un integrante de los equipos, TAM está de acuerdo, "porque ellos están dispuestos a dar un paso al lado en la administración mientras le den vida de largo plazo a su marca". Muestra de ello es que Mauricio Amaro será el presidente del directorio de Latam, cargo con menores atribuciones ejecutivas. A cambio los Amaro mantendrán el control sobre el negocio que mejor conocen: volar dentro de Brasil, donde ostentan casi el 45% del mercado. El objetivo de LAN sería, por su parte, conservar a los ejecutivos claves de su compañía en la nueva estructura. Y aunque habrá oficinas administrativas tanto en Chile como en Brasil, está claro que la matriz de Latam estará en Santiago.
Los futuros socios también definieron los que serán los ejes prioritarios de su negocio. Sus planes para Latam son aumentar el tráfico desde Brasil a Europa y África, así como el movimiento desde Lima a Centro y Norteamérica.
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